證券代碼：002458證券簡(jiǎn)稱：益生股份公告編號(hào)：2020-066
山東益生種畜禽股份有限公司
關(guān)于對(duì)外投資進(jìn)展暨設(shè)立石家莊益生雙鴿種豬繁育有限公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資進(jìn)展概述
1、對(duì)外投資概述
2020 年 06 月 29 日，山東益生種畜禽股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“益生股份”）發(fā)布了《關(guān)于簽訂<戰(zhàn)略合作框架協(xié)議>的公告》（公告編號(hào)：2020-057），詳情刊登于公司指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。公司與河北雙鴿食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙鴿食品”）簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，擬就生豬養(yǎng)殖方面進(jìn)行戰(zhàn)略合作，并以合理的價(jià)格受讓雙鴿食品所持有的以下 5 個(gè)項(xiàng)目的資產(chǎn)，具體的合作事宜以雙方正式簽署的合作協(xié)議約定為準(zhǔn)。
（1）雙鴿食品行唐生豬養(yǎng)殖場(chǎng)項(xiàng)目（擬建）；（以下簡(jiǎn)稱“行唐養(yǎng)豬場(chǎng)項(xiàng)目）；
（2）雙鴿食品贊皇分公司雙鴿贊皇養(yǎng)豬場(chǎng)項(xiàng)目（在建）（以下簡(jiǎn)稱“贊皇養(yǎng)豬場(chǎng)項(xiàng)目”）；
（3）雙鴿食品靈壽分公司豬場(chǎng)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“靈壽豬場(chǎng)項(xiàng)目”）；
（4）石家莊潤(rùn)鑫養(yǎng)殖有限公司育肥豬場(chǎng)項(xiàng)目；
（5）雙鴿食品無(wú)極分公司豬場(chǎng)項(xiàng)目。
雙方就《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》約定之 5 個(gè)項(xiàng)目中的前 3 個(gè)項(xiàng)目達(dá)成一致意見(jiàn)，并擬簽署相關(guān)合作協(xié)議，后兩個(gè)項(xiàng)目不在本次交易范圍。
2、對(duì)外投資進(jìn)展及審批情況
2020年08月19日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議，以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資進(jìn)展暨設(shè)立石家莊益生雙鴿種豬繁育有限公司的議案》，同意公司與雙鴿食品共同出資20000萬(wàn)元，設(shè)立石家莊益生雙鴿種豬繁育有限公司（以下簡(jiǎn)稱“益生雙鴿”或“合資公司”，暫定名，以公司登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)），開(kāi)展種豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，其中，益生股份認(rèn)繳出資額為人民幣17000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的85％；雙鴿食品認(rèn)繳出資額為人民幣3000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15％。同日，雙方簽訂了《合資公司出資協(xié)議書》。
合資公司設(shè)立后，擬以市場(chǎng)價(jià)格收購(gòu)雙鴿食品所持有的河北雙鴿鈺農(nóng)畜牧科技有限公司（行唐養(yǎng)豬場(chǎng)項(xiàng)目）100%的股權(quán)、河北潤(rùn)源養(yǎng)殖有限公司（贊皇養(yǎng)豬場(chǎng)項(xiàng)目）100%的股權(quán)以及靈壽縣育博養(yǎng)殖有限公司（靈壽豬場(chǎng)項(xiàng)目）100%的股權(quán)。同日，雙方與標(biāo)的公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及投資事宜協(xié)議》。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資事項(xiàng)屬于董事會(huì)審批權(quán)限范圍，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。
二、合作方情況介紹
1、名稱：河北雙鴿食品股份有限公司。
2、法定代表人：高秋菊。
3、注冊(cè)資本：4750 萬(wàn)人民幣。
4、統(tǒng)一信用代碼：91130100MA07M3RT02。
5、公司類型：其他股份有限公司(非上市)。
6、成立日期：2015 年 12 月 23 日。
7、注冊(cè)地址：河北省石家莊市裕華區(qū)勝利南街307號(hào)。
8、經(jīng)營(yíng)范圍：生豬屠宰；生豬養(yǎng)殖銷售；種畜禽生產(chǎn)；肉制品（醬鹵肉制品、熏煮香腸火腿制品）生產(chǎn)（以上經(jīng)營(yíng)范圍僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；未經(jīng)加工的初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品、食用農(nóng)產(chǎn)品、預(yù)包裝食品的批發(fā)兼零售；普通貨運(yùn)，貨物專用運(yùn)輸（冷藏保鮮設(shè)備）；冷凍冷藏倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含：危險(xiǎn)化學(xué)品及其它前置性行政許可項(xiàng)目）；發(fā)布國(guó)內(nèi)戶外廣告業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
9、河北雙鴿食品股份有限公司的控股股東和實(shí)際控制人為高秋菊。
公司的控股股東、實(shí)際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與本次交易的合作方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
經(jīng)查詢，公司未發(fā)現(xiàn)雙鴿食品為失信被執(zhí)行人。
三、投資標(biāo)的的基本情況
1、名稱：石家莊益生雙鴿種豬繁育有限公司(暫定名，以公司登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。
2、注冊(cè)資本：20000 萬(wàn)元人民幣。
2、公司類型：有限責(zé)任公司。
3、出資方式：貨幣出資。
4、住所地：河北省石家莊市裕華區(qū)勝利南街 307 號(hào)雙鴿綜合辦公樓 103 室（最終住所地以登記核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。
5、經(jīng)營(yíng)范圍：生豬的繁育（種畜禽生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)：長(zhǎng)白、大白、皮特蘭、杜洛克純種豬）；繁育和養(yǎng)殖技術(shù)推廣；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；有機(jī)肥加工及銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。公司經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
6、經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期。
7、股權(quán)構(gòu)成：
益生股份認(rèn)繳出資額為人民幣 17000 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 85％；雙鴿食品認(rèn)繳出資額為人民幣 3000 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 15％。
四、協(xié)議書主要內(nèi)容
1、投資金額、出資方式及出資比例
石家莊益生雙鴿種豬繁育有限公司的注冊(cè)資本為人民幣 20000萬(wàn)元整，益生股份和雙鴿食品均以貨幣出資。其中：益生股份認(rèn)繳出資額為人民幣 17000 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 85％；雙鴿食品認(rèn)繳出資額為人民幣 3000 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 15％。
2、出資時(shí)間
雙方同意對(duì)合資公司分成兩期出資，截止 2020 年 10 月 31 日前，益生股份出資 1.13 億元；截止 2020 年 10 月 31 日前，且雙鴿食品收到河北雙鴿鈺農(nóng)畜牧科技有限公司、靈壽縣育博養(yǎng)殖有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及借款債權(quán)后，雙鴿食品出資 2000 萬(wàn)元。截止 2021 年 3 月 31日前，益生股份繳足剩余認(rèn)繳出資；截止 2021 年 3 月 31 日前，且雙鴿食品收到河北潤(rùn)源養(yǎng)殖有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及借款債權(quán)后，雙鴿食品繳足剩余認(rèn)繳出資。雙方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東應(yīng)當(dāng)在出資期限屆滿前將貨幣出資足額存入合資公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶。
任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)向合資公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)以逾期款項(xiàng)為基數(shù)，按逾期期間每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)向已如期足額繳納出資的股東支付違約金。
3、益生雙鴿組織結(jié)構(gòu)
（1）設(shè)股東會(huì)，由雙方共同組成，按認(rèn)繳出資的比例行使表決權(quán)。 （2）設(shè)董事會(huì)，由三名董事組成，其中益生股份委派兩名，雙鴿食品委派一名，董事長(zhǎng)是益生雙鴿的法定代表人，由益生股份委派的一名董事?lián)巍?（3）設(shè)監(jiān)事兩名，由雙方各委派一人擔(dān)任。 （4）設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任。4、合資公司設(shè)立后的投資事項(xiàng)
合資公司成立后，擬以市場(chǎng)價(jià)格收購(gòu)雙鴿食品所持有的河北雙鴿鈺農(nóng)畜牧科技有限公司（行唐養(yǎng)豬場(chǎng)項(xiàng)目）100%的股權(quán)、河北潤(rùn)源養(yǎng)殖有限公司（贊皇養(yǎng)豬場(chǎng)項(xiàng)目）100%的股權(quán)以及靈壽縣育博養(yǎng)殖有限公司（靈壽豬場(chǎng)項(xiàng)目）100%的股權(quán)。
(1)標(biāo)的公司一：
名稱：河北雙鴿鈺農(nóng)畜牧科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙鴿鈺農(nóng)”）。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130125MA090XWQ1R。
組織形式：有限責(zé)任公司。
法定代表人：孫文江。
經(jīng)營(yíng)期限：2017 年 09 月 01 日--無(wú)固定期限。
注冊(cè)資本：人民幣 300 萬(wàn)元，全部注冊(cè)資本由雙鴿食品認(rèn)繳并已實(shí)際繳納。
住所：河北省石家莊市行唐縣城寨鄉(xiāng)上滋洋村南。
經(jīng)營(yíng)范圍：生豬的養(yǎng)殖與銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
經(jīng)查詢，公司未發(fā)現(xiàn)雙鴿鈺農(nóng)為失信被執(zhí)行人。
收購(gòu)價(jià)格與付款方式：
合資公司以人民幣 496 萬(wàn)元（大寫：肆佰玖拾陸萬(wàn)元整）收購(gòu)雙鴿食品持有雙鴿鈺農(nóng)的 100%股權(quán)。雙鴿食品與合資公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，合資公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次支付給雙鴿食品。股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅珊腺Y公司對(duì)種豬養(yǎng)殖項(xiàng)目進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。
財(cái)務(wù)情況：
截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 雙 鴿鈺農(nóng) 經(jīng) 審 計(jì) 的 總資產(chǎn) 為3,239,435.38 元；凈資產(chǎn)為 2,108，545.63 元；營(yíng)業(yè)收入為 0 元；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-365,947.28 元；凈利潤(rùn)為-365,947.28 元。
截 至 2020 年 05 月 31 日 ， 雙 鴿 鈺農(nóng) 經(jīng) 審 計(jì) 的 總 資產(chǎn) 為3,036,378.65 元；凈資產(chǎn)為 1,956,378.65 元；營(yíng)業(yè)收入為 0 元；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-152,166.98 元；凈利潤(rùn)為-152,166.98 元。
(2)標(biāo)的公司二：
名稱：河北潤(rùn)源養(yǎng)殖有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)源養(yǎng)殖”）。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130129MA0E2FWM54。
組織形式：有限責(zé)任公司。
法定代表人：郭川。
經(jīng)營(yíng)期限：2019 年 09 月 06 日--無(wú)固定期限。
注冊(cè)資本：人民幣 500 萬(wàn)元，全部注冊(cè)資本由雙鴿食品認(rèn)繳，截止公告披露日，雙鴿食品尚未實(shí)繳出資。雙鴿食品應(yīng)在股權(quán)收購(gòu)實(shí)施前實(shí)繳到位。
住所：河北省石家莊市贊皇縣張楞鄉(xiāng)葛溝村。
經(jīng)營(yíng)范圍：生豬的繁育（種畜禽生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)：長(zhǎng)白、大白、大約克夏、杜洛克純種豬）；繁育和養(yǎng)殖技術(shù)推廣；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；有機(jī)肥加工及銷售；普通貨物道路運(yùn)輸，貨物專用運(yùn)輸（罐式）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
經(jīng)查詢，公司未發(fā)現(xiàn)潤(rùn)源養(yǎng)殖為失信被執(zhí)行人。
收購(gòu)方式、價(jià)格與付款方式：
雙鴿食品贊皇分公司已在河北省石家莊市贊皇縣張楞鄉(xiāng)葛溝村承包租賃土地一宗，并正在建設(shè)贊皇養(yǎng)豬場(chǎng)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)建成時(shí)間為2020 年 10 月底。項(xiàng)目完成后，雙鴿食品擬將贊皇分公司所建設(shè)的種豬養(yǎng)殖及繁育業(yè)務(wù)（贊皇養(yǎng)豬場(chǎng)項(xiàng)目）的全部資產(chǎn)、負(fù)債及人員全部劃轉(zhuǎn)至潤(rùn)源養(yǎng)殖。
本次劃轉(zhuǎn)完成后，合資公司以人民幣 700 萬(wàn)元（大寫：柒佰萬(wàn)元整）收購(gòu)雙鴿食品持有潤(rùn)源養(yǎng)殖的 100%股權(quán)。雙鴿食品與合資公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由合資公司以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性支付給雙鴿食品。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由合資公司對(duì)種豬養(yǎng)殖項(xiàng)目進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。
財(cái)務(wù)情況：
截至 2019 年 12 月 31 日，雙鴿食品贊皇分公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 4,789,311.75 元；凈資產(chǎn)為-354,541.23 元；營(yíng)業(yè)收入為 0 元；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-227,932.03 元；凈利潤(rùn)為-227,932.03 元。
截至 2020 年 05 月 31 日，雙鴿食品贊皇分公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 10,073,575.16 元；凈資產(chǎn)為-437,060.93 元；營(yíng)業(yè)收入為 0 元；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-82,519.70 元；凈利潤(rùn)為-82,519.70 元。
(3)標(biāo)的公司三：
名稱：靈壽縣育博養(yǎng)殖有限公司（以下簡(jiǎn)稱“靈壽育博”）。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130126MA0F6TQ67R。
組織形式：有限責(zé)任公司。
法定代表人：郭川。
經(jīng)營(yíng)期限：2020 年 07 月 10 日—無(wú)固定期限。
注冊(cè)資本：人民幣 50 萬(wàn)元，全部注冊(cè)資本由雙鴿食品認(rèn)繳。截至公告披露日，雙鴿食品尚未實(shí)繳出資，雙鴿食品應(yīng)于股權(quán)收購(gòu)實(shí)施前實(shí)繳到位。
住所：河北省石家莊市靈壽縣塔上鎮(zhèn)西菅村。
經(jīng)營(yíng)范圍：生豬的養(yǎng)殖、銷售；普通貨物道路運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
經(jīng)查詢，公司未發(fā)現(xiàn)靈壽育博為失信被執(zhí)行人。
收購(gòu)方式、價(jià)格與付款方式：
雙鴿食品靈壽分公司已在河北省石家莊市靈壽縣塔上鎮(zhèn)西菅村承包租賃土地一宗，并已建設(shè)完成靈壽豬場(chǎng)項(xiàng)目。雙鴿食品擬將靈壽分公司所建設(shè)的與種豬養(yǎng)殖及繁育業(yè)務(wù)相關(guān)的（靈壽豬場(chǎng)項(xiàng)目）全部資產(chǎn)、負(fù)債及人員全部劃轉(zhuǎn)至靈壽育博。
本次劃轉(zhuǎn)完成后，合資公司以人民幣 1750 萬(wàn)元（大寫：壹仟柒佰伍拾萬(wàn)元整）收購(gòu)雙鴿食品持有靈壽育博的 100%股權(quán)。雙鴿食品與合資公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由合資公司以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性支付給雙鴿食品。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由合資公司對(duì)種豬養(yǎng)殖項(xiàng)目進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。
財(cái)務(wù)情況：
截至 2019 年 12 月 31 日，雙鴿食品靈壽分公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 60,606,436.09 元；凈資產(chǎn)為 1,024,217.25 元；營(yíng)業(yè)收入 為8,085,916.00 元 ； 營(yíng) 業(yè) 利 潤(rùn) 為 1,166,306.38 元 ； 凈 利 潤(rùn) 為-1,363,909.18 元。
截至 2020 年 05 月 31 日，雙鴿食品靈壽分公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 56,869,763.41 元 ； 凈 資 產(chǎn) 為 889,835.11 元 ； 營(yíng) 業(yè) 收入 為3,820,408.00 元；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為 662,162.51 元；凈利潤(rùn)為-120,261.58元。
特殊債務(wù)安排：
截至 2020 年 05 月 31 日，雙鴿食品靈壽分公司經(jīng)審計(jì)的負(fù)債合計(jì)為 55,979,928.30 元，上述負(fù)債，在股權(quán)登記完成后，靈壽育博需向雙鴿食品償還應(yīng)付雙鴿食品的借款共計(jì)人民幣 5200 萬(wàn)元。除上述5200 萬(wàn)元借款外，靈壽種豬項(xiàng)目及靈壽育博截止審計(jì)基準(zhǔn)日的其他所有債務(wù)由雙鴿食品承擔(dān)并負(fù)責(zé)清償。
5、違約責(zé)任
各方應(yīng)全面誠(chéng)信履行義務(wù)，任何一方違反或沒(méi)有履行其在協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)賠償給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。
6、協(xié)議生效
協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。
五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)本公司的影響
對(duì)外投資的目的
本次與雙鴿食品合資設(shè)立益生雙鴿公司，就種豬養(yǎng)殖方面進(jìn)行合作，收購(gòu)雙鴿食品所持有的 3 家子公司,有利于擴(kuò)大益生股份種豬的生產(chǎn)規(guī)模，加快主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，提升益生股份的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，符合本公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃及發(fā)展戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)將對(duì)本公司未來(lái)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。來(lái)源：公告
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