2020年09月22日，公司召開第五屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議，以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于對(duì)外投資進(jìn)展暨簽訂祖代豬及配套項(xiàng)目<投資合作協(xié)議>的議案》，同意公司與八五二農(nóng)場(chǎng)就《項(xiàng)目合作意向書》中“黑龍江年出欄-屠宰加工200萬頭生豬農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化生態(tài)循環(huán)項(xiàng)目種豬端項(xiàng)目”的部分項(xiàng)目即：“祖代種豬場(chǎng)及配套育肥豬場(chǎng)、飼料廠建設(shè)項(xiàng)目”的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及相關(guān)事宜達(dá)成合作，本項(xiàng)目計(jì)劃投資總額約53800萬元。其中種豬場(chǎng)項(xiàng)目建設(shè)投資36200萬元、引種和流動(dòng)資金7600萬元，飼料廠項(xiàng)目投資10000萬元。雙方合作后，成立項(xiàng)目公司，總注冊(cè)資本擬定為人民幣53800萬元，益生股份認(rèn)繳出資額為37660萬元，占注冊(cè)資本的70%；雙鴿食品認(rèn)繳出資額為16140萬元，占注冊(cè)資本的30%。同日，公司與八五二農(nóng)場(chǎng)就祖代豬及配套項(xiàng)目簽訂了《投資合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）。
證券代碼：002458 證券簡(jiǎn)稱：益生股份 公告編號(hào)：2020-079
山東益生種畜禽股份有限公司
關(guān)于對(duì)外投資進(jìn)展暨簽訂祖代豬及配套項(xiàng)目
《投資合作協(xié)議》的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資進(jìn)展概述
1、對(duì)外投資概述
2019年12月30日，山東益生種畜禽股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“益生股份”）發(fā)布了《關(guān)于簽訂<項(xiàng)目合作意向書>的公告》（公告編號(hào)：2019-097），公司與黑龍江省八五二農(nóng)場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱“八五二農(nóng)場(chǎng)”）就共同建設(shè)“黑龍江年出欄-屠宰加工 200 萬頭生豬農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化生態(tài)循環(huán)項(xiàng)目種豬端項(xiàng)目”達(dá)成合作意向。
2019年12月30日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十一次（臨時(shí)）會(huì)議，以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于對(duì)外投資暨簽訂<投資合作協(xié)議>的議案》，同意公司與黑龍江省八五二農(nóng)場(chǎng)就《項(xiàng)目合作意向書》中“黑龍江年出欄-屠宰加工 200 萬頭生豬農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化生態(tài)循環(huán)項(xiàng)目種豬端項(xiàng)目”的部分項(xiàng)目，即：“4800頭能繁母豬原種場(chǎng)和生豬規(guī)?；B(yǎng)殖場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目”的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及相關(guān)事宜達(dá)成合作，同日，公司與八五二農(nóng)場(chǎng)簽訂了《投資合作協(xié)議》，并于2019年12月31日發(fā)布了《關(guān)于對(duì)外投資暨簽訂<投資合作協(xié)議>的公告》（公告編號(hào)：2019-099）。
以上公告詳情刊登于公司指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
2、對(duì)外投資進(jìn)展及審批情況
2020年09月22日，公司召開第五屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議，以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于對(duì)外投資進(jìn)展暨簽訂祖代豬及配套項(xiàng)目<投資合作協(xié)議>的議案》，同意公司與八五二農(nóng)場(chǎng)就《項(xiàng)目合作意向書》中“黑龍江年出欄-屠宰加工 200 萬頭生豬農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化生態(tài)循環(huán)項(xiàng)目種豬端項(xiàng)目”的部分項(xiàng)目即：“祖代種豬場(chǎng)及配套育肥豬場(chǎng)、飼料廠建設(shè)項(xiàng)目”的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及相關(guān)事宜達(dá)成合作，本項(xiàng)目計(jì)劃投資總額約53800萬元。其中種豬場(chǎng)項(xiàng)目建設(shè)投資36200萬元、引種和流動(dòng)資金7600萬元，飼料廠項(xiàng)目投資10000萬元。雙方合作后，成立項(xiàng)目公司，總注冊(cè)資本擬定為人民幣53800萬元，益生股份認(rèn)繳出資額為37660萬元，占注冊(cè)資本的70%；雙鴿食品認(rèn)繳出資額為16140萬元，占注冊(cè)資本的30%。同日，公司與八五二農(nóng)場(chǎng)就祖代豬及配套項(xiàng)目簽訂了《投資合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資事項(xiàng)屬于董事會(huì)審批權(quán)限范圍，無需提交公司股東大會(huì)審議。
本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。
二、合作方情況介紹
1、名 稱：黑龍江省八五二農(nóng)場(chǎng)。
2、法定代表人：孫永慶。
3、注冊(cè)資本：6342萬人民幣。
4、統(tǒng)一信用代碼：91233002606362014T。
5、公司類型：全民所有制。
6、成立日期：2004年3月4日。
7、營(yíng)業(yè)期限：2004-03-04至無固定期限。
8、地 址：黑龍江省雙鴨山市寶清縣八五二農(nóng)場(chǎng)六委0101幢01號(hào)。
9、經(jīng)營(yíng)范圍：農(nóng)、林、牧、漁業(yè)，進(jìn)出口商業(yè)貿(mào)易、內(nèi)河旅客運(yùn)輸（水庫）；圖書、文化用品零售（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；本農(nóng)場(chǎng)境內(nèi)的依饒公路，虎八公路及農(nóng)場(chǎng)專用公路的養(yǎng)護(hù)與管理（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；熱力、水的生產(chǎn)和供應(yīng)（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；客運(yùn)服務(wù)、出租部分設(shè)施（分之機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；利用自有電視臺(tái)設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布廣告、有線電視安裝（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；一般旅館，正餐服務(wù)（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；國(guó)內(nèi)旅游及旅游相關(guān)服務(wù)；建筑物出租，機(jī)械設(shè)備出租、水庫、池塘出租；勞務(wù)中介服務(wù)。水稻、大豆、玉米、大麥、雜糧種植、加工、批發(fā)；化肥批發(fā)。
公司的控股股東、實(shí)際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與本次交易的合作方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
經(jīng)查詢，公司未發(fā)現(xiàn)八五二農(nóng)場(chǎng)為失信被執(zhí)行人。
三、投資合作協(xié)議主要內(nèi)容
甲方：山東益生種畜禽股份有限公司
乙方：黑龍江省八五二農(nóng)場(chǎng)
1、項(xiàng)目概況
（1）項(xiàng)目名稱：黑龍江省八五二農(nóng)場(chǎng)種豬繁育一體化及規(guī)模化養(yǎng)殖場(chǎng)建設(shè)二期項(xiàng)目，即祖代種豬場(chǎng)及配套育肥豬場(chǎng)、飼料廠建設(shè)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”或“項(xiàng)目”）。
（2）項(xiàng)目地點(diǎn)：黑龍江省寶清縣八五二農(nóng)場(chǎng)第五管理區(qū)和第七管理區(qū)，飼料廠位于農(nóng)場(chǎng)工業(yè)園區(qū)。
（3）建設(shè)規(guī)模及建設(shè)內(nèi)容
本項(xiàng)目占地總面積71.24萬平方米，工程建設(shè)總面積25.07萬平方米。擬建設(shè)：
種豬場(chǎng)主要建設(shè)兩個(gè)存欄4800頭能繁母豬的祖代種豬場(chǎng)，配套兩個(gè)存欄26000頭的育肥豬場(chǎng)以及清洗消毒中心。
飼料廠主要建設(shè)飼料加工車間，糧食倉貯庫房以及化驗(yàn)室、辦公樓等附屬設(shè)施。
項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模及內(nèi)容以最終實(shí)際建設(shè)規(guī)模內(nèi)容為準(zhǔn)。
（4）項(xiàng)目建設(shè)周期：項(xiàng)目建設(shè)期計(jì)劃為2年，具體期限以項(xiàng)目建設(shè)合同為準(zhǔn)。項(xiàng)目實(shí)施中各子項(xiàng)目可以分期投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)。
（5）項(xiàng)目投資：
本項(xiàng)目計(jì)劃投資總額約53800萬元。其中種豬場(chǎng)項(xiàng)目建設(shè)投資36200萬元、引種和流動(dòng)資金7600萬元，飼料廠項(xiàng)目投資10000萬元。
2、合作方式及出資期限
（1）由甲方先期出資設(shè)立全資子公司作為項(xiàng)目公司，乙方出資完成后一個(gè)月內(nèi)項(xiàng)目公司應(yīng)召開股東會(huì)并修正公司章程，雙方依公司章程的規(guī)定，正式實(shí)施投資合作。雙方合作后，項(xiàng)目公司總注冊(cè)資本擬定為人民幣53800萬元，出資方式為貨幣出資。其中：甲方認(rèn)繳出資額為37660萬元，占注冊(cè)資本的70%；乙方認(rèn)繳出資額為16140萬元，占注冊(cè)資本的30%。
（2）項(xiàng)目公司為本項(xiàng)目的投資運(yùn)營(yíng)主體，具體實(shí)施項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和管理事務(wù)。
（3）甲乙雙方必須于2022年12月31日前將各自出資足額繳存至項(xiàng)目公司的銀行賬戶。期限屆滿，任何一方未繳納或未足額繳納出資，視同放棄未出資部分所對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目公司股權(quán)，完成出資的一方有權(quán)重新尋找投資方。
3、項(xiàng)目實(shí)施
（1）項(xiàng)目前期由甲方以項(xiàng)目公司為主體全面實(shí)施項(xiàng)目的出資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及管理。乙方成為項(xiàng)目公司股東后，甲乙雙方應(yīng)依《公司法》及《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目的后續(xù)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)與管理。
（2）本項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)所需的資金由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)投入，投資合作中，甲乙雙方應(yīng)依公司章程的規(guī)定，如期足額向公司交納各自所認(rèn)繳的出資。股東所認(rèn)繳的出資不能滿足項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)需求時(shí)，由項(xiàng)目公司以貸款或由股東以按持股比例追加出資的方式解決。
（3）項(xiàng)目公司具備獨(dú)立法人資格，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。
4、雙方的權(quán)利義務(wù)
甲方的權(quán)利義務(wù)：負(fù)責(zé)主導(dǎo)實(shí)施項(xiàng)目建設(shè)的具體工作，保障項(xiàng)目建設(shè)工作的順利進(jìn)行，確保在2021年底全面完成項(xiàng)目的工程建設(shè)，2022年引進(jìn)種豬投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)。
乙方的權(quán)利義務(wù)：負(fù)責(zé)協(xié)助項(xiàng)目公司辦理項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)所需的各種許可、審批手續(xù)；負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營(yíng)所需的水、電、道路、通訊等配套設(shè)施條件；及時(shí)協(xié)調(diào)項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營(yíng)中項(xiàng)目公司與周邊單位、居民發(fā)生的糾紛，保證項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營(yíng)順利實(shí)施。
5、違約責(zé)任
（1）本協(xié)議生效后，雙方均應(yīng)嚴(yán)格、誠(chéng)信履行協(xié)議義務(wù)，任何一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)，均應(yīng)賠償守約方的全部經(jīng)濟(jì)損失。
（2）違約行為發(fā)生后，違約方在賠償損失的同時(shí)，如守約方要求違約方繼續(xù)履行義務(wù)，則違約方仍應(yīng)按要求繼續(xù)履行義務(wù)。
四、對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響
為貫徹國(guó)家“保障市場(chǎng)供應(yīng)”、“提高生豬產(chǎn)能”的政策精神，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、做大做強(qiáng)的最終目標(biāo)，公司此次與八五二農(nóng)場(chǎng)簽署投資合作協(xié)議，建設(shè)祖代種豬場(chǎng)及配套育肥豬場(chǎng)、飼料廠建設(shè)項(xiàng)目，有利于公司進(jìn)一步完善和調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ),符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，可為公司拓寬盈利渠道，提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
本協(xié)議的簽署不會(huì)影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形，協(xié)議的履行對(duì)公司本期財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
本項(xiàng)目建設(shè)具體期限以項(xiàng)目建設(shè)合同為準(zhǔn)。項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展可能受到國(guó)家或地方有關(guān)政策調(diào)整、項(xiàng)目審批等條件的影響。項(xiàng)目將來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，受市場(chǎng)行情波動(dòng)等因素的影響，存在不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。來源：公告
六、備查文件
1、《投資合作協(xié)議》。
2、董事會(huì)決議。
特此公告。
山東益生種畜禽股份有限公司
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